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O que está em jogo no PL de regulação dos mercados digitais?

Regulação econômica

A tramitação do Projeto de Lei nº 4.675/2025 coloca o Brasil diante de uma escolha institucional importante: atualizar os instrumentos de defesa da concorrência para lidar com mercados digitais ou seguir com ferramentas tradicionais do direito antitruste, que mostram-se limitadas diante das dinâmicas específicas da economia de plataformas. 

O projeto, apresentado pelo Poder Executivo em setembro de 2025, propõe alterar a Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011) para criar processos de designação de agentes econômicos de relevância sistêmica em mercados digitais, determinar obrigações especiais a esses agentes e instituir uma Superintendência de Mercados Digitais no âmbito do Cade. A aprovação do regime de urgência pela Câmara dos Deputados, em 18 de março de 2026, deu maior visibilidade política a uma proposta que, até então, circulava de forma mais restrita entre especialistas, autoridades e atores diretamente envolvidos no debate concorrencial. 

O ponto de partida é econômico, não regulação de conteúdo. O PL 4.675/2025 não regula conteúdo, não define o que pode ou não circular nas redes sociais, não cria instrumentos de controle sobre o discurso online. Trata-se de uma emenda à Lei de Defesa da Concorrência para criar dois novos tipos de processo administrativo no Cade: um de designação de agentes econômicos com relevância sistêmica em mercados digitais e outro de imposição de obrigações especiais a esses agentes. Junto com isso, o projeto cria a Superintendência de Mercados Digitais no âmbito da autarquia. O objetivo do projeto é, portanto, promover a liberdade econômica.

Por que os mercados digitais exigem resposta diferente?

A pergunta que motiva o PL não é nova, e a resposta já foi produzida com considerável rigor técnico antes mesmo de o projeto existir. Em 2024, o próprio Cade formalizou sua posição em contribuição à Tomada de Subsídios do Ministério da Fazenda, afirmando que características econômicas específicas dos mercados digitais favorecem elevados níveis de concentração e que o regime exclusivamente ex post da Lei 12.529/2011 pode não ser suficiente para manter esses mercados abertos e contestáveis (Cade, 2024).

O relatório do Cade sistematiza de forma bastante técnica as características de mercados digitais: economias de escala e escopo que reduzem os custos marginais a ponto de tornar a disputa com incumbentes estabelecidos estruturalmente desvantajosa para entrantes; externalidades de rede, diretas e indiretas, que fazem o valor de uma plataforma crescer com o número de usuários e dificultam a substituição mesmo quando alternativas superiores existem – o que Katz e Shapiro (1994) já descreviam como efeitos de lock-in; custos de troca elevados, que desestimulam a migração entre plataformas; e a coleta e uso estratégico de dados, que geram o que o relatório Cremer, De Montjoye e Schweitzer (2019), chama de “economia de escala dinâmica” -quanto mais dados, melhor o produto; quanto melhor o produto, mais dados. Tudo isso tende a produzir dinâmicas nas quais a posição dominante se consolida antes que investigações administrativas tradicionais produzam qualquer efeito, como exemplo das dinâmicas do winner-takes-all ou winner-takes-the most

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É por isso que o debate não é sobre punir plataformas depois que o dano ocorreu. Como observa Victor Fernandes (2024) em análise comparativa do PL brasileiro com experiências internacionais, a lógica das legislações ex ante para mercados digitais é justamente a de endereçar “falhas de ecossistema” – e não as falhas de mercado clássicas que orientam a regulação setorial tradicional. A dependência estrutural de desenvolvedores, fintechs, comerciantes e consumidores em relação a plataformas que organizam simultaneamente a infraestrutura, as regras de acesso e a concorrência nos próprios mercados que intermediam não se resolve apenas com processo administrativo instaurado anos depois. O Cade já demonstrou isso na prática: o caso Google Shopping levou mais de sete anos no Brasil; o caso iFood, exigiu medidas preventivas no curso da instrução justamente porque o mercado continuava se estruturando enquanto a investigação estava em andamento.

A Tomada de Subsídios da Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, concluída em 2024 com 301 contribuições de 72 participantes, chegou a um diagnóstico semelhante: os instrumentos existentes não estão suficientemente equipados para prevenir fechamento de mercado, dependência estrutural e captura de oportunidades de inovação antes que esses efeitos se tornem irreversíveis (SRE/MF, 2024).

O que o PL propõe – e o que o diferencia do modelo europeu

A escolha brasileira é deliberada: em vez de criar um regime autônomo como o Digital Markets Act europeu, o PL trabalha a partir do arcabouço concorrencial já existente. O projeto fortalece o Cade, criando uma Superintendência de Mercados Digitais com competência para instaurar e instruir processos de designação, propor obrigações especiais e monitorar seu cumprimento – mantendo a decisão final no Tribunal Administrativo. Não fragmenta competências nem cria nova agência regulatória. 

Essa arquitetura é mais flexível do que o DMA por um motivo central: as obrigações não estão pré-fixadas em lista fechada. O texto do art. 47-E do PL prevê um rol exemplificativo, e a Superintendência de Mercados Digitais teria competência para calibrá-las a cada agente designado, considerando as especificidades de cada mercado. Diferentemente do modelo europeu, que impõe obrigações uniformes a todos os gatekeepers, o PL se aproxima mais da lógica britânica – cujo Digital Markets Unit define códigos de conduta individualizados para cada empresa com “Status Estratégico de Mercado” – e da alemã, que confere ao Bundeskartellamt poder de intervenção preventiva sem exigir demonstração de dominância no sentido tradicional. Como analisa Fernandes (2024), o PL é “estruturalmente mais flexível” do que seus precedentes internacionais, justamente por apostar na especialização institucional da autoridade concorrencial como mecanismo central de enforcement.

As obrigações previstas no texto dialogam diretamente com os problemas já mapeados: transparência sobre critérios de ranqueamento, estrutura de preços e termos de uso; vedação a práticas de auto-preferência, tying e exclusão de concorrentes; portabilidade de dados, interoperabilidade, permissão para instalação de aplicativos de terceiros e acesso a meios de pagamento alternativos. Não por acaso, esse conjunto de obrigações guarda relação estreita com os princípios que o CGI.br apresentou na consulta aberta sobre regulação de redes sociais – especialmente os eixos de transparência e prestação de contas, interoperabilidade e portabilidade, e proporcionalidade regulatória. Os princípios do CGI oferecem diretrizes para orientar a coordenação entre diferentes agendas regulatórias no ambiente digital brasileiro.

Possíveis pontos de melhoria

A Data apoia abertamente a aprovação do PL. Entretanto, também reconhecemos que há pontos não-consensuais que o Legislativo pode enfrentar. 

O primeiro diz respeito aos critérios de designação. O art. 47-C combina limiares quantitativos – faturamento bruto global anual superior a R$ 50 bilhões ou faturamento no Brasil superior a R$ 5 bilhões – com critérios qualitativos não cumulativos, como presença em mercados de múltiplos lados, poder de mercado associado a efeitos de rede, integrações verticais e acesso a volume significativo de dados. A combinação é bem-intencionada – evitar tanto a captura de empresas sem relevância estrutural quanto a limitação da análise ao faturamento -, mas a forma de operação entre esses critérios pode ainda gerar divergências. A própria sistematização da Tomada de Subsídios da Fazenda registrou falta de consenso exatamente nesse ponto entre os contribuintes.

O segundo ponto um pouco sensível é o prazo de designação de até dez anos, com possibilidade de renovação. Em mercados sujeitos a mudanças rápidas de arquitetura, modelos de negócio e posições econômicas, esse horizonte pode oferecer estabilidade regulatória – o que é positivo – mas também exige que os mecanismos de revisão das obrigações sejam operacionalmente robustos. O texto prevê revisão quando ocorrerem mudanças significativas no mercado, mas como isso será operacionalizado na prática é uma questão que precisa de mais clareza.

O terceiro eixo é a criação da Superintendência de Mercados Digitais. A experiência regulatória brasileira mostra que boas normas perdem força quando não há coordenação interinstitucional, expertise continuada e clareza procedimental. A especialização não pode produzir isolamento institucional. O PL precisará enfrentar, no processo legislativo, questões concretas sobre estrutura de carreira, recursos, relação com a Superintendência-Geral atual do Cade, bem como mecanismos de coordenação com a ANPD, o Banco Central, o Senacon e outros órgãos que têm competência sobre dimensões dos mercados digitais regulados.

Por que isso importa além da concorrência?

O debate sobre o PL 4.675/2025 não se esgota na dimensão concorrencial estrita. A forma como os mercados digitais são organizados afeta privacidade, pluralismo informacional, capacidade de inovação e a própria possibilidade de construção de infraestruturas digitais menos dependentes de poucos agentes privados. Quando as plataformas definem os critérios de acesso, coletam os dados dos participantes e concorrem com eles no mesmo ambiente, a liberdade econômica de desenvolvedores, comerciantes e consumidores passa a depender de condições que não são plenamente negociáveis.

Nesse sentido, a regulação concorrencial de mercados digitais pode ampliar – e não reduzir – espaços de inovação. É o oposto do argumento frequentemente mobilizado para resistir ao projeto por parte de plataformas. O que limita a inovação não é a regulação proporcional de plataformas com poder estrutural; é a ausência de condições para que novos agentes entrem, permaneçam e contestem posições estabelecidas.

A participação da Data no PL 4675/2025

A tramitação do PL abre uma janela para que o Brasil avance em uma agenda de concorrência digital orientada por liberdade de escolha, proporcionalidade e proteção de direitos. O desafio agora é duplo: afastar as leituras que deslocam o projeto para debates que não correspondem ao seu objeto; e garantir que o processo legislativo enfrente os pontos que ainda precisam de aprimoramento. A Data Privacy Brasil manifesta seu apoio ao avanço do PL e segue disponível para contribuir tecnicamente com o debate.

Por meio da equipe de Plataformas e Mercados Digitais e do Observatório de Fusões Digitais (Digital Merger Watch), a Data Privacy Brasil tem acompanhado e incidido ativamente nas discussões em torno do PL 4.675/2025. Estivemos em Brasília realizando incidência junto a parlamentares e assessorias, ao lado do ARTIGO 19, IDEC e CTS-FGV. Participamos do seminário organizado em parceria com o CGI.br e a Comissão de Desenvolvimento Econômico da Câmara dos Deputados, onde apresentamos nossa leitura sobre os princípios e diretrizes para a regulação econômica e concorrencial de plataformas digitais. E, por meio do Observatório, manifestamos publicamente nosso apoio à aprovação do projeto.

Você pode acompanhar todas as novidades sobre a tramitação do PL e nossas iniciativas no campo da concorrência digital na nossa página dedicada ao tema.

Referências

CADE. Contribuição do Cade à Tomada de Subsídios para Regulação de Plataformas Digitais do Ministério da Fazenda. Brasília, abril de 2024.

CREMER, J.; DE MONTJOYE, Y.-A.; SCHWEITZER, H. Competition Policy for the Digital Era. European Commission Final Report. Brussels, 2019.

FERNANDES, V. O. Lost in translation? Critically assessing the promises and perils of Brazil’s Digital Markets Act proposal in the light of international experiment. Computer Law & Security Review, v. 52, p. 105937, 2024.

KATZ, M. L.; SHAPIRO, C. Systems competition and network effects. Journal of Economic Perspectives, v. 8, n. 2, pp. 93–115, 1994.

KIRA, B. Is iFood Starving the Market? Antitrust Enforcement in the Market for Online Food Delivery in Brazil. World Competition Law and Economics Review, v. 46, n. 2, p. 133–162, 2023.

NÓVOA, Natasha; RODRIGUES, Carla; ZANATTA, Rafael. PL nº 4.675/2025: onde estamos e para onde podemos ir? Data Privacy Brasil Research, 16 abr. 2026. Disponível em: https://www.dataprivacybr.org/pl-n-4-675-2025-onde-estamos-e-para-onde-podemos-ir/  

SRE/MF. Relatório de Sistematização da Tomada de Subsídios nº 1/2024 — Aspectos Econômicos e Concorrenciais das Plataformas Digitais. Ministério da Fazenda, 2024.